BUSINESS
取扱業務

BUSINESS 02
Ｍ＆Ａ・ベンチャー企業
への投資

弊所での過去の実績

弊所ではこれまでに、吸収合併、新設・吸収分割、株式譲渡、事業譲渡や、民事再生や中小企業支援協議会等の倒産手続きを利用してのM＆Aや、ベンチャー企業への投資に関与した多数の実績があります。
業種別では、不動産業（デベロッパー、マンション管理会社、ビル管理会社）、建設業、小売業（スーパーマーケット業、パソコン販売業）、製造業（化学製品製造販売業）、生活関連サービス業（化粧品業）、医療、福祉（医薬品業）、情報通信業（プラットフォーム業）、宿泊業、飲食サービス業、その他サービス業（エネルギ－関連事業）といった多様な業種のM＆Aに関与しております。
また、複数の上場企業がコンソーシアムを組成した空港民営化プロジェクト（PFI）案件にも、弊所が法務アドバイザーとして関与した複数の実績があります。

法務ＤＤ

法務DD（バイサイド）の目的は、対象会社の現時点での法務上や実務上の課題点を炙り出すことにあり、これをふまえ、DD後に締結する相手方（セルサイド）との最終契約書において各条項に落とし込むべきクロージング条項、表明保証条項、価格調整条項などの前準備をしたり、課題点を踏まえての適切な手続きを選択することになります。
DD期間は比較的短期間なことが大半です。限られた時間の中で、大量の証憑を効率よく分析し、企業のキーマンへのインタビューを行った上で、企業様や公認会計士等の専門家との連携を図りながら、法的な評価を加えて、法務調査報告書として納品いたします。弊所では、企業様のご要望に合わせて、見やすい・使いやすい、法務調査報告書となるように創意工夫をしております。

各種契約書のドキュメンテーション

M＆Aやベンチャー企業への投資に際しては、様々な契約書を締結する必要があります。相手方（セルサイド）との間のNDA（秘密保持契約書）・基本合意書・最終契約書（株式譲渡契約書、事業譲渡契約書、資本提携契約書等）、対象企業の既存株主との間やコンソーシアム間での株主間合意書、金融機関との金銭消費貸借契約書・担保協定書等、弊所にて必要な契約書のドキュメンテーションや相手方との折衝を総合的にサポートいたします。
DDによって炙り出された、対象会社の現時点での法務・実務・会計・税務その他の課題点等を踏まえて、最終契約書や株主間合意書において、クロージング条項、表明保証条項、クロージング後の誓約事項、価格調整条項（補償請求等）、先買権、Tag Along条項、コールオプションやプットオプション、資金調達条項等に落とし込み、M＆Aの成功をサポートします。

手続きとスケジュール管理

M＆Aでは、DDで炙り出された、対象会社の現時点での法務上や実務上の課題点を踏まえて、適切な手続きを選択することが肝要です。各種手続きは、それぞれにメリット・デメリットがありますので、会社法やM＆A実務の視点から、企業様に最適な手続きをご提案いたします。
また、M＆Aにおいては、各種の手続きが必要となります。採用するスキームに関する会社法上や労働法上の手続き（債権者・既存株主・労働者保護手続き、登記手続き）、各種業規制に関する手続き（届出・許可）、独占禁止法上の手続き（企業結合規制・ガンジャンピング規制等）を踏まえて、タスクを明確化した上でのスケジュール管理を行うことが肝要です。弊所では、これらを一元化したスケジュール表を作成し、M＆Aのクロージングまで（必要に応じてM＆Aのクロージング後まで）の手続き履践・スケジュール管理を総合的にサポートします。